Por Fernando Moura
Quando se fala em implementação da reforma tributária, é natural que as atenções se voltem para sistemas, documentos fiscais, parametrizações de ERP e novas regras de apuração.
Todos esses temas são importantes, mas existe outro trabalho, muito menos visível, que poderá determinar o sucesso ou o fracasso dessa transição: a revisão dos contratos.
Trata-se de verificar se a lógica econômica que sustentou esses contratos continuará existindo no novo ambiente tributário. Imagine uma empresa que, em 2025, celebrou um contrato de prestação de serviços com prazo de cinco anos. Na época, as partes negociaram preços, reajustes e responsabilidades considerando a incidência de PIS, Cofins, ISS e toda a estrutura tributária então vigente.
Dois anos depois, a Reforma Tributária altera profundamente essa realidade. A sistemática de créditos muda. A incidência tributária é redesenhada. Obrigações acessórias são substituídas. O fluxo financeiro passa a operar sob novas regras. O contrato continua válido, mas será que a lógica econômica continua fazendo sentido? Essa é uma pergunta que muitas empresas ainda não estão fazendo.
Grande parte dos contratos atualmente em vigor foi construída sobre premissas tributárias que deixarão de existir durante a transição. Cláusulas relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, repasse de tributos, retenções, emissão de documentos fiscais, responsabilidade pelo recolhimento, benefícios fiscais e reajustes automáticos poderão produzir efeitos diferentes daqueles imaginados quando foram negociadas.
Em alguns casos isso poderá gerar simples ajustes operacionais; já em outros, poderá dar origem a discussões comerciais, disputas contratuais e até litígios judiciais.
O desafio é que esses riscos normalmente não aparecem no momento da assinatura. Eles surgem quando o contrato precisa ser executado em um ambiente tributário completamente diferente daquele em que foi concebido. É justamente por isso que a revisão contratual não deve ser tratada como uma formalidade jurídica, mas sim como parte da estratégia de implementação da reforma tributária.
Contratos de longo prazo, prestação continuada de serviços, fornecimento estratégico, tecnologia, logística, outsourcing e operações compartilhadas merecem atenção especial. O objetivo não é reescrever contratos indiscriminadamente. É identificar onde as mudanças introduzidas pela reforma tributária podem alterar o equilíbrio originalmente negociado entre as partes.
Essa análise dificilmente poderá ser conduzida apenas pelo departamento jurídico. Ela exigirá uma atuação coordenada entre as áreas tributária, jurídica, comercial, suprimentos e controladoria. Afinal de contas, cada contrato representa muito mais do que um documento jurídico. Ele traduz uma alocação de riscos, responsabilidades e expectativas econômicas.
As empresas que iniciarem esse trabalho com antecedência terão tempo para revisar contratos de forma planejada e negociar eventuais ajustes em um ambiente de maior previsibilidade.
As demais poderão descobrir, no decorrer da transição, que parte dos seus maiores riscos não estava na legislação. Estava nas cláusulas que permaneceram inalteradas.
A reforma tributária não altera apenas tributos. Ela altera as premissas econômicas sobre as quais milhares de contratos foram construídos.
Revisar contratos antes do início da fase de transição é uma medida de gestão de riscos e não apenas de conformidade.
Fernando Moura é sócio-diretor da QualityTax. Pós-graduado em gestão em contabilidade e tributação pela Universidade Federal Fluminense. Bacharel em contabilidade pela Universidade Cândido Mendes e em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Membro do ICBR (Instituto dos Contadores do Brasil) e do Ibrapp (Instituto Brasileiro de Planejamento Patrimonial).
Os artigos escritos pelos “colunistas” não refletem necessariamente a opinião do Portal da Reforma Tributária. Os textos visam promover o debate sobre temas relevantes para o país.